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お知らせ 2002年05月02日

株式交換契約書締結に関するお知らせ

電気化学工業株式会社(以下「電気化学工業」)と東洋化学株式会社(以下「東洋化学」)は、平成14年4月18日付で締結いたしました株式交換覚書に基づき、本日開催のそれぞれの取締役会決議を経て、株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


1.株式交換の日程の概要

平成14年 5月 2日 株式交換契約承認取締役会
  株式交換契約書の締結
平成14年 6月27日(予定) 電気化学工業定時株主総会(株式交換契約承認)
平成14年 6月27日(予定) 東洋化学定時株主総会(株式交換契約承認)
平成14年10月 1日(予定) 株式交換期日



2.株式交換契約書の概要

(1)株式交換

電気化学工業および東洋化学は、平成14年10月1日付で株式交換を行い、電気化学工業は東洋化学の完全親会社となり、東洋化学は電気化学工業の完全子会社となります。


(2)株式交換比率

会社名 電気化学工業 東洋化学
電気化学工業 交換比率 1.15
(注) 1. 株式の割当比率
    東洋化学の株式1株に対し、電気化学工業の株式1.15株を割当て交付します。但し、電気化学工業がすでに保有する、東洋化学の株式14,759千株については、株式交換による新株式の割当てを行いません。
  2. 株式交換比率の算定根拠
    株式交換比率については、日興コーディアル証券株式会社(以下「日興」)が算定した結果を参考として当事会社間で検討・協議のうえ合意し、さらに新日本監査法人の検証を受けたうえで、両社の取締役会の承認を得て決定したものです。
  3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
    日興は、市場株価基準を比率算定の中心的要素とし、時価純資産基準および収 益還元基準を加味して評価を行い、株式交換比率を算定いたしました。新日本監査法人は、日興が算定した株式交換比率に関する算定根拠・算定方法・ 算定結果ならびに両社における株式交換比率の合意結果について検証し、合理的である旨の意見書を両社に対し提出しております。
  4. 株式交換により発行する新株式数
    本株式交換期日の前日の最終の東洋化学の株主名簿(実質株主名簿を含む。)に記載された電気化学工業を除く各株主が所有する株式数の合計に1.15を乗じた数の普通株式を発行します。
  5. 利益配当の起算日
    株式交換に際して発行する新株式に対する利益配当金の計算は、平成14年10月1日を起算日といたします。


(3)電気化学工業の増加すべき資本金および資本準備金の額

(1)資本金 0円
(2)資本準備金 本株式交換期日における東洋化学に現存する純資産額に、東洋化学の発行済株式総数に対する株式交換によって電気化学工業に移転する株式の数の割合を乗じた額
以 上